Virtuelle Hauptversammlungen rechtssicher digital durchführen

Dieser Gastbeitrag der Berliner Firma meetyoo erschien vorab bereits auf der firmeneigenen Website. Ausser für die hier angesprochenen Hauptversammlungen besteht Bedarf auch in Bezug auf normale Mitgliederversammlungen die sicher vermehrt in Zukunft auch virtuell stattfinden werden. Rechtssichere Abstimmungen sind dabei essentiell.

Das COVID-19-Versammlungsverbot macht Hauptversammlungen von Unternehmen unmöglich, was potenziell verheerende Folgen haben kann. Seit dem 28. März ist ein neues Gesetz in Kraft getreten, das virtuelle Hauptversammlungen erlaubt. Die praktische Durchführung ist anspruchsvoll. Dieser Beitrag erklärt, worauf es ankommt.

Die bundesweiten Schutzmaßnahmen zur Eindämmung der COVID-19-Pandemie verhindern Hauptversammlungen von Unternehmen: Es ist verboten, Veranstaltungen mit physischer Präsenz durchzuführen. 

Dieses Verbot stürzte reihum Vorstände und Führungskräfte in Verzweiflung: 

  • Sie können die vorgeschriebenen jährlichen Hauptversammlungen nicht mehr durchführen. 
  • Sie können sich nicht mehr entlasten, indem sie den Jahresabschluss feststellen und genehmigen lassen.
  • Sie können keine Gewinnausschüttungen mehr festlegen.
  • Sie können keine außerordentlichen Versammlungen einberufen, um Kapitalmaßnahmen und Umstrukturierungen zu beschließen – Maßnahmen also, die gerade in der aktuellen Krise überlebensnotwendig sind. 
  • Ein ähnliches Problem haben zahlreiche Wohnungseigentümer-Gemeinschaften in Deutschland: Wie können sie die Finanzierung der Liegenschaft sicherstellen, wenn sie die Fortgeltung des Wirtschaftsplans nicht rechtsgültig beschließen dürfen?

Ein Konzern nach dem anderen verschiebt seine Hauptversammlung, so zum Beispiel Merck, BASF, RWE, Telekom Daimler und Baiersdorf. Aber auch dies ist nach dem bisherigen Aktiengesetz eigentlich nicht erlaubt. §175 des Aktiengesetzes schreibt vor, dass die Hauptversammlung spätestens acht Monate nach Beginn des neuen Geschäftsjahres durchzuführen sei. In vielen Fällen können die Unternehmen diese Frist nicht mehr einhalten.

So lebenswichtig die COVID-19-Schutzmaßnahmen für die Gesundheit auch sind, für manche Unternehmen drohen sie zur tödlichen Gefahr zu werden. Denn führungslose Unternehmen sind einem extremen Risiko ausgesetzt.

Zum Glück hat der deutsche Gesetzgeber in ungewohntem Tempo Abhilfe geschaffen und grünes Licht für virtuelle Hauptversammlungen gegeben.

Leerer Konferenzraum

Das neue Gesetz, das virtuelle Hauptversammlungen ermöglicht

Das Gesetz zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht (Gesetzestext, Formulierungshilfe) enthält verschiedene Bestimmungen mit befristeter Gültigkeit über Insolvenzanträge, die Strafprozessordnung und das Zivilrecht. Im Mittelpunkt steht für uns der Artikel 2: 

Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie

Dieses Gesetz regelt die virtuelle Durchführung von Hauptversammlungen von Unternehmen, Genossenschaften, Vereinen, Stiftungen und Wohnungseigentümer-Gemeinschaften.

Es sieht vor, dass der Vorstand auch ohne Satzungsermächtigung entscheiden kann, die (ordentliche oder außerordentliche) Hauptversammlung komplett virtuell, ohne jegliche physische Präsenz von Aktionären, durchzuführen. 

Voraussetzungen

Damit Hauptversammlungen rein virtuell durchgeführt werden dürfen, müssen die folgenden Voraussetzungen erfüllt sein: 

  • Die gesamte Hauptversammlung muss mit Bild und Ton ins Internet übertragen werden.
  • Die Aktionäre müssen Stimmrecht und Bevollmächtigung auf elektronischem Weg ausüben können.
  • Die Aktionäre müssen auf elektronischem Wege Fragen stellen können.
  • Den Aktionären, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, muss die Möglichkeit gegeben werden, auch ohne persönliches Erscheinen einem Beschluss der Hauptversammlung zu widersprechen.

Wie Fragen der Aktionäre zu behandeln sind

In normalen Hauptversammlungen ist es üblich, dass Aktionäre eine Menge Fragen stellen. Bei virtuellen Versammlungen könnte dies aber dazu führen, dass die Veranstaltung komplett aus dem Ruder läuft: Hier ist es jedem Teilnehmer möglich, jederzeit eine Frage einzureichen, ohne dass er darauf warten muss, bis die Frage seines Vorredners vom Vorstand erledigt worden ist. Aus diesem Grund enthält das neue Gesetz eine Bestimmung über die Behandlung von Aktionärsfragen:

Der Vorstand kann nach „pflichtgemäßem, freien Ermessen“ entscheiden, welche Fragen er beantwortet. Er darf auch vorgeben, dass Fragen bis spätestens zwei Tage vor der Versammlung einzureichen sind. Dies gibt ihm ausreichend Zeit, die Fragen zur Kenntnis zu nehmen und Antworten darauf zu finden.

Erleichterungen bei den Fristen

Die Einberufungsfrist für Hauptversammlungen wird von 30 auf 21 Tage reduziert; die damit zusammenhängenden weiteren Fristen werden analog verkürzt. 

Ganz wichtig ist die Bestimmung, dass die erwähnte Achtmonatsregel aufgehoben wird: Die Hauptversammlungen müssen nun nicht mehr innerhalb der ersten acht Monate des neuen Geschäftsjahres durchgeführt werden. Der Vorstand kann sich bis zum Ende des Geschäftsjahres Zeit lassen.

Ermächtigung und Anfechtung: Lockerungen zugunsten des Vorstandes

Die Entscheidungen des Vorstandes über die virtuelle Durchführung der Hauptversammlung bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrates. Dieser kann seinen Beschluss auch schriftlich, telefonisch oder auf vergleichbaren Kommunikationsweg mitteilen.

Das Gesetz schränkt das Recht der Aktionäre ein, Hauptversammlungsbeschlüsse anzufechten: Eine Anfechtung ist nur bei vorsätzlich begangenen Verstößen möglich, aber nicht bei bloßen Formalien. Damit will man eine Flut von Anfechtungen aufgrund der virtuellen Durchführung vermeiden.

Virtuelle Versammlungen sind bei fast alle Rechtsformen erlaubt

Das Gesetz erlaubt virtuelle Hauptversammlungen ohne entsprechende Satzungsbestimmung bei fast allen Rechtsformen (in Klammern: entsprechender Paragraph des erwähnten Artikels):

  • Aktiengesellschaften (§1)
  • Kommanditgesellschaften auf Aktien (aber: Achtmonatsfrist gilt weiterhin; §1)
  • Europäische Aktiengesellschaften (aber: Einberufung innerhalb von sechs Monaten; §1)
  • Versicherungsvereine auf Gegenseitigkeit (§1)
  • Gesellschaften mit beschränkter Haftung (§2)
  • Genossenschaften (§3)
  • Stiftungen (§5)
  • Vereine (§5)
  • Wohnungseigentümergemeinschaften (§6)

Technische Lösungen für virtuelle Hauptversammlungen

Digitale Lösungen für Hauptversammlungen sind anspruchsvoll. Nicht jede Webinar-Software eignet sich dazu. Wenn technische Probleme oder Schwierigkeiten mit der Bedienung auftreten, so kann dies die Gültigkeit von Beschlüssen in Frage stellen. 

Was muss eine Lösung für virtuelle Hauptversammlungen bieten, um eine rechtssichere Durchführung zu gewährleisten?

  • Ausfallsicherheit. Bei Hunderten oder Tausenden von Teilnehmern sind technische Störungen verheerend. Sie führen unweigerlich zu einem Tsunami von Supportanfragen und Reklamationen. Schlimmstenfalls wird die Hauptversammlung anfechtbar, weil sie nicht „ordnungsgemäß“ durchgeführt wurde.
  • Minimale technische Voraussetzungen. Man darf von Aktionären nicht verlangen, dass sie über technische Kenntnisse verfügen oder gar Software installieren müssen, um ihre Aktionärsrechte auszuüben. Die Bedienungsoberfläche sollte für sie einfach und selbsterklärend sein.
  • Maximale Sicherheit. Der Albtraum jedes Unternehmens sind Hacker, die in eine Hauptversammlung eindringen, diese stören („Bombing“) oder sogar unbemerkt die Abstimmungen manipulieren. Das Konferenzsystem muss also über wirksame Mechanismen zum Schutz der Daten und zum Schutz vor „ungebetenen Gästen“ verfügen.
  • Präsentationswerkzeuge. Damit Präsentationen reibungslos abgehalten werden können, muss die Lösung leicht bedienbare, zuverlässige Tools für eine synchronisierte Folienpräsentation bereitstellen. Ebenso wichtig ist eine zentrale Ablage für Dateien, welche die Teilnehmenden herunterladen können, sowie für Videoclips, die im Zuge der Präsentation gezeigt werden sollen.
  • Interaktionswerkzeuge. Damit Hauptversammlungen überhaupt durchführbar sind, müssen die Teilnehmenden rechtssicher über Beschlüsse abstimmen können. Wenn Fragen während der Versammlung „live“ gestellt werden dürfen, müssen auch entsprechende Q&A-Tools verfügbar sein.
  • Skalierbar für hohe Teilnehmerzahlen. Nicht jede Lösung lässt sich ohne Leistungseinbuße auf Tausende von Teilnehmern hochskalieren. Dies ist jedoch eine Voraussetzung dafür, dass große Unternehmen virtuelle Hauptversammlungen abhalten können.

Die wenigsten Webinar-Lösungen sind imstande, die oben erwähnten Anforderungen vollständig zu erfüllen: Teils fehlt es an guten Interaktions-Tools, teils ist die Bedienung für die Teilnehmenden zu anspruchsvoll, teils hapert es an der Sicherheit. Unschön ist es auch, wenn eine Webinar-Software die Aktionäre dazu zwingt, ein Konto zu erstellen oder eine Software zu installieren.

Weiterführende Informationen zu den Webcastlösungen der Firma meetyoo findet ihr hier. Als wichtig erweist sich ein hoher Sicherheitsstandard (beispielsweise vom TÜV zertifiziert), eine hohe Ausfallsicherheit, eine gute Bedienerfreundlichkeit und umfassender Support.

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